Aktienoptionen 280g

280G Goldene Fallschirmbewertung Mercer Capital bietet unabhängige Gutachten zur Unterstützung öffentlicher Unternehmen mit IRC Section 280G Compliance. Der Erwerb von Aktiengesellschaften oder anderen Kontrollwechselereignissen kann die Anwendung des IRC-Sektors 280G auslösen, auch bekannt als goldene Fallschirmzahlungen bei Vorstandsvergütungsvereinbarungen. Eine ordnungsgemäße Steuerplanung kann Unternehmen bei der Einhaltung von Section 280G helfen und erhebliche Steuerstrafen vermeiden, die mit diesen Arten von Zahlungen verbunden sind. Mercer Capital kann das Management des Käufers oder Verkäufers durch die Messung des Wertes der goldenen Fallschirmzahlungen unterstützen, unter anderem durch die Auswirkung von beschleunigten Aktienoptionen, beschränkten Aktien und Nichtkonkurrenz - oder Non-Solicitation-Vereinbarungen. Mercer Capital liefert seit 1982 objektive Bewertungen für die steuerliche Einhaltung. Unsere Meinungen sind gut begründet und gut dokumentiert und wurden von den größten US-amerikanischen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und verschiedenen Aufsichtsbehörden, einschließlich der SEC und der IRS, akzeptiert. Unsere Experten sind national anerkannt als Führer in der Bewertung Industrie, und halten die strengsten Credentialing Bezeichnungen, einschließlich der CFA, ASA und CPA, unter anderem. Mercer Capital hat die institutionelle Fähigkeit, selbst die ungewöhnlichsten oder komplexen Bewertungsfragen anzugehen. Kontaktieren Sie Mercer Capital professional für genauere Informationen. Besuchen Sie Mercer Capitals Finanzberichtswesen Blog Schlüsselkontakte Nichtkonkurrenzvereinbarungen: Bewertungsprobleme in GAAP und steuerliche Engagements Finanzberichterstattung Bewertung Das Financial Reporting Blog Geschäftsbewertung Kaufverträge Transaktionsberatung für Depository Institutionen Finanzberichterstattung Bewertung Litigation Support Wir sind Full-Service-Unternehmen Die eine breite Palette von Dienstleistungen anbietet, einschließlich der Unternehmensbewertung, der Bewertung von Finanzinstituten, der Bewertung von Finanzberichten, der Bewertung von Vermögenswerten, der Bewertung von Vermögenswerten, der Bewertung von Fairness, der ESOP - und ERISA-Bewertung sowie von Rechtsstreitigkeiten und Gutachterberatung. Teil 1: Die Grundlagen ndash Was ist eine Änderung in der Kontrolle (ldquoCICrdquo) für Ziele der IRC Section 280G ndash Welche Arten von Entitäten sind betroffen von 280G ndash Welche MitarbeiterExecutivesOwners unterliegen IRC Abschnitt 280G ndash Die 280G Base Amount Safe Harbor Threshold ndash Was ist ein ldquoParachute Paymentrdquo für 280G Zwecke ndash Berechnung der 280G Excise Tax amp Bestimmen Die Fallschirmzahlungen sind nicht abzugsfähig Teil 2: Einige feinere Punkte ndash Wie man den gegenwärtigen Wert einer Zahlung ndash ermittelt Wie man ein ldquoUnvested Paymentrdquo bewertet Teil 3: Gemeinsame Planung Techniken ndash Nichtkonkurrenz-Zahlungen: Angemessene Entschädigung für Pfosten Wechsel-in - Control-Dienste ndash Angemessene Vergütung für Pre-Change-In-Control Service Teil 4: Die ldquoGross-Uprdquo Teil 1: Die Grundlagen, was eine Änderung in der Kontrolle (ldquoCICrdquo) für Zwecke der IRC Abschnitt 280G Im Allgemeinen die 280G Vorschriften sehen vor, dass a CIC tritt auf, wenn: ndash Ein Erwerb von mehr als 50 Prozent des gesamten Marktwertes oder Gesamtstimmrechte der erworbenen companyrsquos Aktie ist aufgetreten. Bull Eine vermutete CIC kann auftreten, wenn: bull Jede Person oder mehr als eine Person, die als Gruppe fungiert, erwirbt mehr als 20 der Stimmrechte der Aktien der Gesellschaft in einem Zeitraum von 12 Monaten. Bull Eine Mehrheit der Mitglieder des corporationrsquos Board of Directors wird innerhalb von 12 Monaten ersetzt. Bull Eine vermutete CIC kann widerlegt werden, wenn das Unternehmen feststellen kann, dass diese Maßnahmen nicht die Befugnis übernehmen, die Geschäftsführung und die Politik der Gesellschaft direkt oder indirekt von einer Person zur anderen zu kontrollieren. Ndash Während eines Zeitraums von 12 Monaten, der Verkauf eines wesentlichen Teils des Marktwertes der corporationrsquos Vermögenswerte (definiert als ein Drittel). Ndash Siehe auch Regelungen Abschnitt 1.280G-1 QS 27-29. Welche Arten von Körperschaften betroffen sind von 280G ndash Öffentlich gehandelte Unternehmen ndash Nicht öffentliche Körperschaften ndash Freistellung Verfügbar, wenn die Genehmigung der Anteilseigner erhalten wird Stier Siehe Treasury Regulations Abschnitt 1.280G-1 QA 7 für Details über die Erlangung einer Aktionärs Zustimmung Abstimmung. Bulle Hinweis: Die Zustimmung der Aktionäre ist komplex und erfordert ein sorgfältiges Verständnis der Regeln. Ndash Small Business Corporations (wie im IRC Section 1361 definiert) ldquoS-Corpsrdquo unterliegen nicht dem Abschnitt 280G. Ndash Im Allgemeinen unterliegen steuerbefreite Organisationen nicht dem § 280G. Ndash Siehe auch Treasury Regulations 1.280G-1 QA 6 für Einzelheiten zu Entitäten, die von IRC 280G betroffen sind. Welche ArbeitnehmerExecutivesOwners unterliegen 280G ndash Eine Person, die Gegenstand der IRC Section 280G ist, wird in den Verordnungen als ein ldquoDisqualified Individuellequo (ldquoDIrdquo) ndash bezeichnet. Eine DI kann ein: bull Ein Aktionär ndash Aktionäre, die mehr als 1 des fairen Marktes besitzen Wert der ausstehenden Aktien aller Klassen des corporationrsquos Bestand ndash Zuordnungsregeln unter IRC Abschnitt 318 (a) gelten ndash Siehe auch Verordnungen 1.280G-1 QA 17 Stier Ein Offizier ndash Die Feststellung, wer ein Offizier ist, basiert auf allen Tatsachen und Umständen eines Einzelfalls. Zu den Faktoren gehören die Quelle der individualrsquos Behörden, der Begriff gewählt, Art der Aufgaben, Titel (es sei denn, Zölle entsprechen nicht dem Titel). Ndash Nicht mehr als 50 Mitarbeiter. Wenn weniger als 50, desto mehr 3 Mitarbeiter oder 10 Prozent der Angestellten der Gesellschaft (aufgerundet). Ndash Siehe auch Verordnungen 1.280G-1 QA 18. Stier ein stark kompensiert Individuell ndash Unter den höchsten 1 der Mitarbeiter aufgerundet auf die nächste ganze Zahl, oder ndash Die Top 250 Mitarbeiter (wenn die Gesamtzahl der Mitarbeiter mehr als 25.000) ndash Für Zwecke Der Arbeitnehmer, die weniger als 17,5 Stunden pro Woche arbeitet, ist kein ldquoemployeerdquo für die Zwecke dieser Berechnung. Ndash Ein Angestellter, der weniger als 17.5 Stunden pro Woche arbeitet, kann als DI betrachtet werden. Ndash Jedoch wird keine Person, deren jährliche Vergütung kleiner als der in Abschnitt 414 (q) (1) (B) (i) beschriebene Betrag ist, als hochkompensierte Person behandelt. (Derzeit 110.000) bull Siehe auch Regulations 1.280G-1 QA 19. Der 280G Base Amount Safe Harbor Threshold ndash Um festzustellen, ob ein Manager eine Fallschirmzahlung für IRC-Sektion 280G erhält, ist der erste Schritt, den 280G Safe zu bestimmen Hafenbetrag. Ndash Basisbetragsbull Ein DIrsquosbasisbetrag entspricht der durchschnittlichen jährlichen Vergütung der erbrachten Leistungen, die für die fünf steuerpflichtigen Jahre vor dem Kontrollwechsel in den Bruttoerträgen enthalten gewesen wäre. Ndash In den meisten Fällen entspricht dieser Betrag dem Kasten 1 der DIrsquos Form W-2. Bull Wenn die Basisperiode einer disqualifizierten Person ein kurzes steuerpflichtiges Jahr oder weniger als das gesamte steuerpflichtige Jahr umfasst, muss die Vergütung für ein solches kurzes oder unvollständiges steuerpflichtiges Jahr annualisiert werden. Ndash Einmalige Zahlungen werden nicht annualisiert. Bull Zum Beispiel: Im Jahr 2008 ein DI arbeitet 183 Tage, ist Box 1 von DIrsquos 2008 W-2 300.000, und ein Teil dieser Menge umfasst eine 50.000 ldquosign auf Bonuszone und 50.000 als ldquorelocation bonusrdquo. Da es sich bei den Anmelde - und Umsiedlungsprämien um Einmalzahlungen handelt, werden nur 200.000 der 300.000 jährlich (dh 300.000 - 100.000) (183366) 400.000.- Die einmaligen Prämien werden dann zum jährlichen Betrag addiert, um den Basisbetrag zu berechnen In diesem Jahr: 400.000 100.000 500.000.Bull Wenn ein DI weniger als 5 Jahre eingesetzt wird, basiert die jährliche Vergütung der erbrachten Leistungen auf der Periode, in der die DI beschäftigt wurde. Ndash Wenn zum Beispiel ein CIC auf 12312009 aufgetreten ist, Bull Siehe auch Regelungen Abschnitt 1.280G-1 QA 34. ndash Drei Mal Basistest Stier Wenn der Gesamtbetrag der Zahlungen, die im Zusammenhang mit einem CIC (Diskussion auf der nächsten Seite) empfangen werden, gleich oder größer als der Betrag ist, der gleich ist Bis 3 mal DIrsquos Basisbetrag, die Zahlungen sind Fallschirmzahlungen Der Begriff ldquo280G Safe Harborrdquo wird oft in BeschäftigungCIC Vereinbarungen verwendet. Der ldquo280G Safe Harbor Amountrdquo ist technisch ein Dollar weniger als drei Mal die DIrsquos Basis Betrag. Bull Siehe auch Regelungen Abschnitt 1.280G-1 QA 30. Was ist ein ldquoParachute Paymentrdquo für 280G Zwecke ndash Wenn der Gesamtbetrag der im Zusammenhang mit einem CIC erhaltenen Zahlungen das Dreifache des DIrsquos-Basisbetrags entspricht oder übersteigt, handelt es sich bei den Zahlungen um Fallschirmzahlungen. Ndash Im Allgemeinen ist eine Fallschirmzahlung Zahlung (en) abhängig von oder in Erwartung eines CIC. Gemeinsame Zahlungen sind: Stier Deal Boni Stier Gesundheit Ampere Wohlfahrt Vorteile Stier Unverzinsliche Zahlungen (wie Optionen, Aktienpreise, langfristige Anreizpläne oder andere Ruhestandspläne), die beschleunigt werden, auf einem CIC-Stier Zusätzliche Pensionskredite Stier Pro-rated Jahresprämien ndash Eine Fallschirmzahlung ist in der Regel eine Zahlung, die nicht in der Abwesenheit einer Änderung des Besitzes oder der Kontrolle stattgefunden hätte, es sei denn, es ist wesentlich sicher, zum Zeitpunkt der Änderung, dass die Zahlung getätigt worden wäre, ob die Änderung aufgetreten ist. Bull Siehe auch Regelungen Abschnitt 1.280G-1 QA 2 amp QA 22. ndash Es wird davon ausgegangen, dass eine Zahlung von einem CIC abhängig ist, wenn die Zahlung innerhalb eines Jahres nach dem CIC eingegangen ist. Bull Siehe auch Verordnungen Abschnitt 1.280G-1 QA 26. ndash Wird eine Vereinbarung innerhalb eines Jahres eines CIC geändert, so wird davon ausgegangen, dass eine Zahlung, die gemäß einer Änderung innerhalb eines Jahres nach dem CIC vorgenommen wurde, von einem CIC abhängig ist. Diese Vermutung kann widerlegt werden, wenn: bull Der Steuerpflichtige legt eindeutig und überzeugend fest, dass die Zahlung nicht vom CIC abhängig ist. Bull Diese Analyse ist eine Fakten und Umstände Analyse die wichtigsten Fragen zu stellen ist, ob das Recht auf die Zahlung zu einem Zeitpunkt, als ein Übernahmeversuch begann begonnen hatte und der Grad der Wahrscheinlichkeit, dass eine Änderung des Eigentums oder Kontrolle tatsächlich auftreten würde. Bull Beispiele für Zahlungen innerhalb eines Jahres eines CIC, die ausgeschlossen wären, sind: ndash Ein nicht diskriminierender Mitarbeiterplan oder Programm. Ndash Eine Vereinbarung, die eine vorherige Vereinbarung ersetzt, die von denselben Parteien mehr als ein Jahr vor dem CIC eingegangen ist, wenn die neue Vereinbarung keine erhöhten Zahlungen vorsieht (abgesehen von normalen Erhöhungen, die auf erhöhte Verantwortlichkeiten oder COLA zurückzuführen sind). Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0073: EN: HTML Eine Vereinbarung, die mit einem DI abgeschlossen wurde, der im Jahr des CIC eingestellt wurde, vorausgesetzt der Vertrag sieht keine Zahlungen vor, die sich erheblich von den in den Verträgen geschlossenen Verträgen unterscheiden Unternehmen mit Personen, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen. Stier Siehe auch Regelungen Abschnitt 1.280G-1 QA 26. Berechnung der 280G Verbrauchsteuer-amp Bestimmung, welche Fallschirm Zahlungen sind nicht abzugsfähig ndash Abschnitt 280G verweigert einen Abzug für jede überschüssige Fallschirmzahlung bezahlt oder aufgelaufen. Ndash IRC Abschnitt 4999 verpflichtet jede Person, die eine überschüssige Fallschirmzahlung eine Steuer in Höhe von 20 Prozent der Höhe dieser Zahlung erhält. Ndash Der Begriff ldquoexcess Fallschirm paymentrdquo bedeutet einen Betrag, der dem Überschuss einer Fallschirmzahlung über dem Teil des Basisbetrages entspricht, der einer solchen Zahlung zugewiesen ist. Bull Im Allgemeinen ist der Gesamtbetrag der Verbrauchssteuer gleich dem Bruttowert der Fallschirmzahlungen abzüglich eines Grundbetrags. Bull Für die Bestimmung des dreimaligen Basistests wird der aktuelle Wert aller Fallschirmzahlungen verwendet. Für die Berechnung der Verbrauchsteuern wird jedoch der volle Fallschirmwert verwendet. Bull Siehe auch IRC Section 4999 und Treasury Regulation Section 1.280G-1 QA 3. ndash Beispiel: Am 11X1 kommt ein CIC zustande, und gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhält DI eine CIC-Abfindung in Höhe von 3.075.000, wobei 136. dieser Betrag Werden am 15. des Monats ab 115X1 bezahlt. Der Barwert der Abfertigung wird auf dem CIC auf 3.000.000 festgesetzt. DIrsquos durchschnittliche steuerpflichtige Einkommen für die 5 Jahre vor dem CIC ist 900.000. Bulle DI den dreimaligen Basisschwellenbetrag um 300.001 überschreitet. Ndash (3.000.000 ndash (3900.000) -1) Stier Zur Bestimmung der DIrsquos Verbrauchsteuerverpflichtung wird der Basisbetrag von 900.000 auf die geleisteten Zahlungen verteilt. Dieser Betrag wird in den Verordnungen als ldquoExcess Fallschirm Zahlungenrdquo. Ndash Jahr x1 1,025,000 ndash 300,000 725,000 ndash Jahr x2 1,025,000 ndash 300,000 725,000 ndash Jahr x3 1,025,000 ndash 300,000 725,000 Stier Die Gesamtverbrauchsteuer für jedes Jahr entspricht 145,000 ndash (20 725,000) 145,000 Gesamtverbrauchsteuer über drei Jahre 435,000 Stier Total Nicht-abzugsfähige Zahlungen 725.000 pro Jahr Insgesamt nicht abzugsfähige Zahlung entspricht 2.175.000. Teil 2: Einige feinere Punkte Wie man den gegenwärtigen Wert einer Zahlung ndash ermittelt Der gegenwärtige Wert einer Zahlung wird vom CIC bestimmt, oder, wenn eine Zahlung vor diesem Datum erfolgt, das Datum, an dem die Zahlung geleistet wird. Ndash Der Barwert wird im Allgemeinen durch einen Diskontierungszinssatz von 120 Prozent des anwendbaren Bundessatzes bestimmt. Ndash Der zu diesem Zweck anzuwendende Bundessatz ist der Bundessatz, der am Tag der Festsetzung des Barwertes gültig ist. Mit dem Zeitraum, bis die Zahlung ohne Rücksicht auf die CIC vorgenommen worden wäre. Ndash Siehe auch Treasury Regulation Section 1.280G-1 QA 31-33. Wertschätzung einer nicht gezahlten Zahlung ndash Wenn auf einem CIC eine nicht ausgeübte Vergütung gewährt wird und ein CIC fehlt, hätte die Zahlung nur auf die anhaltende Erfüllung der Leistungen für die Gesellschaft für einen bestimmten Zeitraum stattgefunden Zahlung nicht als Fallschirmzahlung eingeschlossen. Ndash Die Verordnungen sehen eine spezielle Berechnung vor, bei der nur der gegenwärtige Wert des Empfangs der Zahlung früher und ein Erlöschen des Pflichtfaktors enthalten ist. Bull Der Verpflichtungsfaktor beträgt 1 des Betrags der beschleunigten Zahlung multipliziert mit der Anzahl der vollen Monate zwischen dem Tag, an dem die DI einen Anspruch auf Zahlung hatte, abgesehen von dem Tag, an dem die Zahlung tatsächlich erfolgt war (in der Regel das CIC-Datum). Stier Siehe auch Treasury Regulation Section 1.280G-1 QA 24 (c). Ndash Beachten Sie, dass diese Berechnungsmethode nicht angewendet wird, wenn eine Führungskraft zusätzliche Dienstjahre für die Berechnung einer SERP-Leistung erhält. Stier Der gesamte Teil der SERP in Bezug auf die zusätzlichen Dienstjahre ist eine 280G Zahlung. Bull Siehe auch Treasury Regulation Section 1.280G-1 QA 24 (f). Ndash Am 20. Juni erhielt 20X7 DI eine Auszeichnung für 40.000 Aktienoptionen mit einem Ausübungspreis von 10 je Aktie. Gemäß den Bestimmungen des Aktienoptionsplans und der Vergabevereinbarung, wenn DI bei der Gesellschaft beschäftigt bleibt, werden seine Optionen jährlich in Schritten von 25, beginnend am 5. Juni, 20X8, gewertet. Am 11. August, 20X9, Unternehmen unterzieht sich ein CIC mit einem Deal Preis von 25 pro Aktie. Nach dem Aktienplan wird DI in Bezug auf die gesamte Auszeichnung verliehen und ausgezahlt. Ndash Schritt 1: Was ist der Bruttowert des nicht gezahlten Zahlungsstieres Im Rahmen des Plans werden 20.000 der 40.000 Aktienoptionen nicht gezahlt, weshalb der Wert der nicht gezahlten Zahlung 20.000 15 (dh 25 - 10) 300.000 (dh 150.000 für jede Tranche beträgt ). Ndash Schritt 2: Was ist die Gesamtzahl der vollen Monate der beschleunigten Vesting Stier Für die Tranche, die am 5. Juni 20X10 Westen, gibt es 9 volle Monate (Sept ndash Mai) zwischen dem CIC Vesting Datum und normalen Vesting. Für die Tranche, die am 5. Juni 20X11 wächst, gibt es 21 volle Monate zwischen dem CIC-Gewährungsdatum und der normalen Ausübung. Ndash Schritt 3: Berechnung der Verpflichtung Faktor: bull Für die Tranche 1 ist der Wert 9 150.000 13.500 bull Für Tranche 2 ist der Wert 21 150.000 31.500 bull Gesamtvergleis der Verpflichtung Faktor ist 45.000 ndash Schritt 4: Berechnen Sie den aktuellen Wert der Empfangszahlung früh Bull Für die Tranche 1 berechnen wir die PV von 150.000, unter der Annahme einer halbjährlichen Compoundierung 120 AFR Rate (1 im August 09) Basis auf einer Beschleunigung der Zahlung zwischen 662010 und 8112009 auf 1.217. Bull Für die Tranche 2 gehen wir davon aus, dass dieser Betrag 2.693 beträgt. Bull So beträgt der Barwert der Zahlung 3.910 ndash Schritt 5: Hinzufügen von Stornobedingungen und Gegenwartskomponenten bull Die Gesamtanzahlung für diese Zahlung beträgt 48.910 (im Vergleich zu 300.000). Wie Wert eine Aktienoption ndash Wenn eine Aktienoption ldquorolled overrdquo anstatt auf einem CIC ausgegeben wird, können Sie nicht einfach den intrinsischen Wert der Aktienoption (d. H. Deal Preis weniger Ausübungspreis). Ndash Der Wert einer Option zum Zeitpunkt der Optionsübergabe wird im Einzelfall unter allen Tatsachen und Umständen ermittelt. Zu den für eine solche Bestimmung relevanten Faktoren gehören unter anderem: Stier Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Optionsausübungspreis und dem Wert der der Option zum Zeitpunkt der Stimmberechtigung unterliegenden Option. Die Wahrscheinlichkeit, dass der Wert dieser Eigenschaft steigt oder sinkt Bull Die Länge des Zeitraums, in dem die Option ausgeübt werden kann. Ndash Siehe Treasury Regulation Abschnitt 1.280G-1 QA 13 ndash Umsatzverfahren Das Verfahren 2003-68 enthält weitere Einzelheiten zur Bewertung von Aktienoptionen. Bull Das Ertragsverfahren sieht eine ldquoValuation Safe Harborrdquo vor. Dieses Verfahren basiert auf dem Black-Scholes-Modell und ist in Tabellenform. Bull Das Ertragsverfahren ermöglicht auch die Verwendung eines GAAP-genehmigten Optionsbewertungsmodells wie Black-Scholes oder Binomial (z. B. FAS 123R). Bull ldquoDer Wert einer Aktienoption wird nicht als angemessen erachtet, wenn die Option nur unter Bezugnahme auf den Spread zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Änderung des Eigentums oder der Kontrolle bewertet wird 3: Gemeinsame Planung Techniken Nicht-Konkurrenz Zahlungen: Angemessene Vergütung für Post Change-in-Control Services ndash Nach den goldenen Fallschirm Regeln, wenn ein Vorstand erhält eine Entschädigung für die Erbringung der Leistungen nach einem CIC und diese Entschädigung wird als angemessen, Sind die im Austausch für diese Dienstleistungen gezahlten Beträge von der Verbrauchsteuer von 280G befreit. Bull Dies beinhaltet bona fide non-competition-Vereinbarungen. Bull Siehe auch Treasury Regulations QA11, 40 und 42. ndash Bei der Bewertung von Konkurrenzvereinbarungen für 280G-Zwecke sollten die Bewertungsexperten Folgendes berücksichtigen: Stier Ob in Abwesenheit des Bundes der Covenantor wünschen würde, mit dem Covenantee-Stier zu konkurrieren Die Fähigkeit des Covenantors, mit dem Covenantee in der fraglichen Tätigkeit konkurrenzfähig zu werden. Die Durchführbarkeit eines wirksamen Wettbewerbs durch den Covenantor im Hinblick auf die betreffende Aktivität und den Markt innerhalb der im Covenant ndash angegebenen Zeit und Fläche Siehe auch Revenue Ruling 77 -403 bull Die jährliche Entschädigung, die der Arbeitgeber oder vergleichbare Arbeitgeber gewöhnlich an Personen zahlen, die vergleichbare Dienstleistungen erbringen. Bull Somit ist der Wert, der einer Nicht-Wettbewerbsvereinbarung zugeschrieben werden kann, auf den kleineren Betrag des wirtschaftlichen Verlustes beschränkt, der durch die Exekutive verursacht werden könnte, wenn er konkurrieren würde oder die Höhe der angemessenen Entschädigung für im Wesentlichen ähnliche Dienstleistungen der Exekutive Während des beschränkten Zeitraums verdient haben. Ndash Typischerweise werden diese Bewertungen von Bewertungsexperten durchgeführt. Bei der Beteiligung einer Firma sollten Sie sicherstellen, dass sie verstehen, dass für Zwecke der IRC Abschnitt 280G eine vernünftige Entschädigung Analyse enthalten sein. Ndash Wenn ein DI in eine neue Beratungsvereinbarung eintritt, ist es auch wichtig zu prüfen, ob die Vereinbarung und die Post-CIC-Entschädigung eine angemessene Vergütung für Post-CIC-Dienste ist. In diesem Fall wäre jedoch nur eine vernünftige Kompensationsanalyse erforderlich. Ndash Siehe Artikel von Laurence Wagman Journal of Compensation and Benefits SeptemberOktober (2009) Bd. 25, Nr. 5 mit dem Titel ldquoStructuring Change in Control Arrangements in der aktuellen finanziellen Umwelt. Angemessene Vergütung für Pre-Change In Control Service ndash Wenn ein DI ist in einem überschüssigen Fallschirm Zahlung Situation kann heshe mildern (nicht beseitigen) hisher Verbrauchssteuer und die companyrsquos verlorenen Abzug, wenn heshe kann argumentieren, dass eine Zahlung wurde eine vernünftige Entschädigung für Pre gemacht Change-in-Control-Dienstleistungen. Ndash Im Gegensatz zu Post-CIC-Diensten sind diese Zahlungen noch für die Bestimmung des dreimaligen Basistests enthalten. Ndash Die DI kann die Menge der überschüssigen Fallschirmzahlungen durch die angemessene Vergütung für Pre-CIC-Dienste reduzieren. Stier Um die Dinge komplizierter zu machen, erfordern die Regeln, dass ein Prozentsatz der ldquoon times base amountrdquo, die dieser Zahlung zugewiesen wird, wieder hinzugefügt wird. Somit erhält die DI einen teilweisen, aber nicht vollen Nutzen für den Teil der Zahlung, der den Vor-CIC-Diensten zurechenbar ist. Bull Beispiele für Pre-CIC-Dienste sind ein pro-rated-Bonus und eine anteilige Auszahlung auf Performance-Equity auf Basis von Zwischen-Performance-Ziele erreicht. Stier Siehe Treasury Regulations QA 39. ndash Beispiel 1: Angenommen, auf einem CIC, dass Executive A einen Basisbetrag von 600.000 hat und erhält eine 500.000 Abfindung und 2.000.000 Wert der ungezahlten Performance-Equity. Die 2.000.000 von Vesting basierte auf der Exekutive, die für zwei von der dreijährigen Leistungsperiode gearbeitet hatte. Die Vergabevereinbarung schafft keinen Auszahlungsplan für zwischengeschaltete Performance-Hürden. In diesem Beispiel würden 1.900.000 der 2.500.000 Zahlung wahrscheinlich der 20 280G Verbrauchsteuer (dh Verbrauchsteuer von 380.000) unterliegen, weil das Unternehmen konnte nicht zeigen, durch klare und überzeugende Beweise, dass die Auszahlung war eine angemessene Entschädigung für die Kontrolle vor der Kontrolle Dienstleistungen. Ndash Beispiel 2: Nehmen wir die gleichen Tatsachen in Beispiel 1 an, mit der Ausnahme, dass Executive A durch eindeutige und überzeugende Beweise belegen kann, dass der 2.000.000 wert der nicht ausgezahlten Aktienausschüttung eine Zahlung ist, die den vorher festgelegten anteiligen pro-rated Performance-Hürden entspricht und die 2.000.000 Auszahlung basiert Auf die tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens und die Erreichung der Performance-Hürden wurde nicht durch einen CIC (dh Aktienkurssprung nach Ankündigung eines CIC) verursacht. In diesem Fall würden nur 380.000 der 2.500.000 Zahlung unterliegen der 20 280G Verbrauchssteuer (d. H. Verbrauchsteuer von 76.000). Die groß-up Zahlung ndash Viele ausführende Beschäftigungsvereinbarungen stellen für, was bekanntes als ldquo280G Gross-up Paymentrdquo ndash Im Allgemeinen sieht diese Bestimmung vor, daß, wenn ein Exekutive Verbrauchsteuern verursacht, die durch IRC-Abschnitt 280G ausgelöst werden, eine grob-up Zahlung geleistet würde So dass die Exekutive wird für alle 280G Verbrauchsteuer auf die vor grob-up Fallschirm Zahlungen. Ndash Ohne diese Bestimmung, wenn eine Exekutive seinen Schwellenbetrag überschreiten würde, wird die effektive Steuer wahrscheinlich 60 überschreiten (in NJ der Grenzeinkommenssteuersatz wäre näher an 70). Ndash Auf der anderen Seite, wegen der extrem hohen Steuersatz könnte die Brutto-up-Zahlung sehr gut die größte Fallschirm Zahlung an die Exekutive auf einem CIC werden. Bull Wenn ein DIrsquos Grenzeinkommenssteuersatz 65 (einschließlich 20 Verbrauchssteuer) ist, sind die grossen oben Kosten 2.86 für jeden Dollar der Verbrauchssteuer. Ndash Aktionärsaktivisten wie die RiskMetrics Group sind aggressiv geworden, wenn es darum geht, Unternehmen dazu zu zwingen, Gross-Ups zu überdenken. Bull Die Aktionärsberatungsgruppe RiskMetrics Group (ehemals Institutional Shareholder Services oder ldquoissrdquo) hat in ihren "Policy Updates 2009" (Ausgabe November 2008) darauf hingewiesen, dass sie eine unverzügliche Stimmempfehlung für Vergütungsausschüsse eines SampP 500-Unternehmens, Eine neue oder wesentlich geänderte Vereinbarung, die einen Bruttobetrag von 280 Gramm vorsieht. Bull Dieser konkurrenzfähige Ansatz unterstreicht die Notwendigkeit für Unternehmen, diese exposition ständig zu planen und zu überwachen. ABSCHNITT 2. HINTERGRUND Abschnitt 280G bestreitet einen Abzug für irgendeine überschüssige Fallschirmzahlung. § 4999 bestimmt für den Empfänger einer überschüssigen Fallschirmzahlung eine nicht abzugsfähige 20-Prozent-Verbrauchsteuer im Sinne von § 280G Buchst. B. Eine überschüssige Fallschirmzahlung ist in Sekt 280G (b) (1) als Betrag definiert, der dem Überschuss einer Fallschirmzahlung über dem Teil des disqualifizierten Einzelgrundbetrags entspricht, der einer solchen Zahlung zugewiesen ist. § 280G (b) (2) (A) definiert eine Fallschirmzahlung als eine Zahlung in der Art der Entschädigung (oder zugunsten) einer disqualifizierten Person, wenn (i) diese Zahlung von einer Änderung des Eigentums an einer Die tatsächliche Kontrolle eines Unternehmens oder das Eigentum an einem wesentlichen Teil des Vermögens eines Unternehmens (eine Änderung des Eigentums oder der Kontrolle) und (ii) der gesamte Barwert der Zahlungen in der Art der Entschädigung, die unabdingbar sind Bei einer solchen Änderung gleich oder größer als ein Betrag ist, der gleich dem dreifachen der Grundmenge ist. Eine Fallschirmzahlung schließt auch jede Zahlung in der Art der Entschädigung oder zugunsten einer disqualifizierten Einzelperson ein, wenn die Zahlung gemäß einer Vereinbarung erfolgt, die gegen alle allgemein durchgeführten Wertpapiergesetze oder Verordnungen verstößt. Eine Vergütung für die Zwecke der Sekt 280G beinhaltet die Übertragung einer Option (einschließlich einer Option, auf die die Sekte 421 Anwendung findet), ohne Rücksicht darauf, ob die Option einen leicht feststellbaren Marktwert im Sinne des Paragraphen 83 hat (Im Sinne des Abschnitts 1.83-3 (b) und (j) des Einkommenssteuergesetzes). Aktienoptionen müssen daher für die Zwecke der Sekt 280G bewertet werden, wenn eine Zahlung in der Art der Vergütung die Übertragung einer Aktienoption wie die Gewährung oder Ausübung einer Aktienoption im Zusammenhang mit einer Änderung des Eigentums oder der Kontrolle beinhaltet. Dieses Erlösungsverfahren enthält Leitlinien für die Bewertung einer Aktienoption zu diesem Zweck. Dieses Erhebungsverfahren gilt jedoch nicht für Zwecke der Bewertung einer Zahlung in bar (oder Eigentum), auch wenn der Betrag der Zahlung durch Bezug auf die Streichung einer Aktienoption bestimmt wird. Der Wert einer Option wird gemäß sect1.280G-1, QA-13 unter allen Tatsachen und Umständen im Einzelfall bestimmt. Zu den für eine solche Bestimmung relevanten Faktoren gehören unter anderem: die Differenz zwischen dem Optionsausübungspreis und dem Wert der Eigenschaft, der der Option unterliegt, die Wahrscheinlichkeit, dass der Wert einer solchen Eigenschaft ansteigt oder abnimmt, und der Länge abhängt Des Zeitraums, in dem die Option ausgeübt werden kann. Für die Zwecke der QA-13 kann die Bewertung durch jede Methode bestimmt werden, die vom Kommissar in der veröffentlichten Leitlinie der allgemeinen Anwendbarkeit vorgeschrieben ist. Die Bestimmung, wann eine Änderung des Eigentums oder der Kontrolle für die Zwecke des Abschnitts 280G stattgefunden hat, erfolgt unter den Sektoren 1.280G-1, QA-27 bis QA-29. § 1.280G-1, QA-33, sieht vor, dass, soweit die veröffentlichte allgemeine Gültigkeitserklärung vorliegt, eine erste Schätzung des Wertes einer Option mit anschließender Neubewertung der Bewertung und der Basis vorgenommen werden kann Betrag neu zugeordnet. Rev. Proc. 98-34, 1998-1 C. B. 983, stellt eine Methodik für die Bewertung bestimmter Aktienoptionen für Zwecke der Gabe, des Vermögens und der Erzeugung überspringenden Übergangssteuern zur Verfügung. Die in Rev. Proc. 98-34 ist ein Optionspreismodell, das Faktoren berücksichtigt, die denen ähneln, die vom Financial Accounting Standards Board in der Rechnungslegung für aktienbasierte Vergütungen, Rechnungslegungsstandards Nr. 123 (Fin. Accounting Standards Bd. 1995) (FAS 123). Die Methodik in Rev. Proc. 98-34 gilt nur für die Bewertung einer nicht öffentlich gehandelten Aktienoption für Aktien, die am Bewertungstag auf einem etablierten Wertpapiermarkt öffentlich gehandelt wird. Gleichzeitig mit der Erteilung des Verordnungsvorschlags gemäß § 280G (vgl. §§ 1.280G-1 der Verordnungsvorschlagsordnung 67 6730), Rev. Proc. 2002-13 wurde für die Bewertung von Aktienoptionen (einschließlich einer Methode der sicheren Hafenbewertung) für die Zwecke des Sektats 280G und 4999 begeben. 2002-45 modifizierte verschiedene Teile von Rev. Proc. 2002-13. Diese Erlösprozedur setzt Rev. Proc. 2002-13 und Rev. Proc. Um zusätzliche Fragen im Zusammenhang mit der Bewertung von Aktienoptionen im Zusammenhang mit einer Änderung des Eigentums oder der Kontrolle nach §§ 280G und 4999 zu behandeln. ABSCHNITT 3. STOCK OPTION VALUATION 01 Allgemeine Regel. Ein Steuerpflichtiger kann eine Aktienoption ohne Rücksicht darauf, ob die Option öffentlich oder nicht öffentlich gehandelt wird, unter Verwendung einer Bewertungsmethode bewerten, die (i) mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen (wie FAS 123 oder einem Nachfolgestandard) übereinstimmt und (ii ) Berücksichtigt die in Abschnitt 1.280G-1, QA 13 vorgesehenen Faktoren. Die Methode des sicheren Hafens gemäß Abschnitt 4 dieses Einnahmenverfahrens und Rev. Proc. 98-34 gelten als im Einklang mit den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen und berücksichtigen die in Abschnitt 1.280G-1, QA 13 vorgesehenen Faktoren. Für die Zwecke des sectsect 280G und 4999 sowie dieses Erlösverfahren wird der Wert einer Aktienoption nicht berücksichtigt Wenn die Option nur unter Bezugnahme auf den Spread zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Änderung des Eigentums oder der Kontrolle bewertet wird. 02 Zahlungsdatum. Für die Zwecke dieses Erlösverfahrens ist der Bewertungstag das gemäß § 280G festgestellte Zahlungsdatum. Daher wird die Bewertung einer Aktienoption auf Basis des Spread, der Volatilität des Basiswerts, des Optionszeitraums und sonstiger relevanter Faktoren zu diesem Zeitpunkt ermittelt. 03 Ersetzung einer Option. Soweit neben der Vesting, abhängig von der Änderung des Eigentums oder der Kontrolle, eine Substitution einer Option auf eine andere Aktie für die Option erfolgt, erfolgt die Bewertung auf der substituierten Option. 04 Neuberechnung. Nach §§ 1.280G-1, QA-33, für die Zwecke des §§ 280G und 4999, ist es dem Zahler gestattet, den Wert einer Option während des 18-Monats-Zeitraums, der am Tag des Eigentumswechsel beginnt, neu zu bestimmen (Nachprüfungszeitraum) gemäß diesem Einnahmenverfahren. Eine Neuberechnung ist zulässig, wenn während der Neuberechnung eine der folgenden Bedingungen eintritt: (1) es besteht eine Änderung der Laufzeit der Option aufgrund einer Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses oder (2) eine Veränderung der Volatilität Die Bestände. Unabhängig davon, ob der Wert der Option neu bestimmt wird, muss eine erste Bestimmung des Wertes der Option gemäß diesem Erlösverfahren erfolgen. Diese erste Bewertung ist der Betrag der Zahlung, vorbehaltlich einer ansonsten anwendbaren Anpassung (z. B. gemäß §§ 1.280G-1, QA-24). Dieser Betrag wird verwendet, um zu ermitteln, ob es Fallschirmzahlungen gibt, und um überschüssige Fallschirmzahlungen und etwaige Verbrauchsteuern, die mit der Übertragung der Option verbunden sind, zu berechnen. A recalculation under this revenue procedure must be determined as of the date of payment used in the initial calculation ( i. e. . the valuation date). Thus, while the term assumption and the volatility assumption are permitted to be re-determined, the spread and the interest rate assumptions continue to be determined as of the valuation date. For purposes of re-determining the value of the option, an employer is permitted to use a method other than the method used in making the initial determination, provided that both methods are otherwise permitted under this revenue procedure. If the value of an option is recalculated under this revenue procedure, parachute payments and excess parachute payments must be recalculated using the re-determined valuation. However, the base amount does not have to be re-apportioned instead, the base amount allocated to the parachute payment is permitted to remain the same, with any adjustment to the excise tax made with respect to the option. This adjustment may be claimed only by filing an amended return for the taxable year that includes the payment date. SECTION 4. VALUATION SAFE HARBOR 01 In general. The safe harbor valuation method provided by this revenue procedure is based on the Black-Scholes model and takes into account, as of the valuation date, the following factors: (1) the volatility of the underlying stock, (2) the exercise price of the option, (3) the value of the stock at the time of the valuation (the 8220spot price8221), and (4) the term of the option on the valuation date. The safe harbor value of the option equals (i) the number of shares covered by the options multiplied by (ii) the spot price of the stock, and then multiplied by (iii) a valuation factor determined using the factors described above and reflected in the Table at the end of this revenue procedure. Other relevant factors, including risk-free rate of interest and assumptions related to dividend yields, are included in the Table. To determine the valuation factor, the taxpayer must determine the volatility, spread, and option term factors, as described below. To rely on this revenue procedure, assumptions made for purposes of this revenue procedure and the determination of each factor must be reasonable and consistent with assumptions made with respect to other options that may be valued in connection with the change in ownership or control. 02 Volatility. The taxpayer must determine whether the volatility of the underlying stock is low, medium, or high. If the valuation is based on a substituted option pursuant to section 3.03, volatility is determined based on the stock under the substituted option. For this purpose, a low volatility stock has an annual standard deviation of 30 percent or less. A medium volatility stock has an annual standard deviation greater than 30 percent but less than 70 percent. A high volatility stock has an annual standard deviation of 70 percent or greater. If the stock is publicly traded on an established securities market (or otherwise), the expected volatility of the underlying stock used for purposes of volatility under this revenue procedure must be the volatility for the most recent year disclosed in the most recent financial statements of the corporation. If the stock is not publicly traded on an established securities market or otherwise, but the stock is required to be registered under the Securities Exchange Act of 1934, the volatility for such stock is assumed to be the same as the volatility for a comparable corporation that is publicly traded. For this purpose, whether a corporation is considered comparable is determined by comparing relevant characteristics such as industry, corporate size, earnings, market capitalization, and debt-equity structure. If the stock is not publicly traded and the corporation is not required to register under the Securities Exchange Act of 1934, the taxpayer must assume medium volatility. If the stock is not required to be registered under the Securities Exchange Act of 1934, but the corporation voluntarily registers its stock and its stock is publicly traded, the corporation must use the volatility of the underlying stock. 03 Spread between exercise price and spot price. The factor based on the spread between the exercise price and the spot price is calculated by dividing the spot price by the exercise price and subtracting 1. If the stock is not publicly traded, the determination of the spot price for this purpose must be reasonable and consistent with the price, if any, otherwise determined for the stock in connection with the transaction giving rise to the change in ownership or control under sect 280G(b)(2)(A). For purposes of determining the factor based on the spread between the exercise price and the spot price under the Table, the resulting percentage may be rounded down to the next lowest interval. If this factor exceeds 220, this safe harbor valuation method cannot be used to value the stock option. 04 Term of the option. The term of the option is the number of full months between the valuation date and the latest date on which the option will expire. For purposes of determining the term factor under the table, the number of full months may be rounded down to the next lowest 12-month interval. If the term of the option exceeds 10 years (120 months), then this safe harbor valuation method cannot be used to value the stock option. If the remaining term of the option is less than 12 months, the taxpayer may round down to the 3-month interval. For purposes of this paragraph, the taxpayer is permitted to use the expected term of the option calculated in accordance with Rev. Proc. 98-34. SECTION 5. EXAMPLE E is an employee of Corporation A, a publicly traded corporation. On September 1, 2004, in connection with E8217s performance of services, A grants E options to purchase 100,000 shares of A stock at 10 per share. The options are exercisable for 10 years. The options will vest on September 1, 2007, if E continues to be employed by A through that date, or on a change in ownership or control, if earlier. Under the terms of the option, if E8217s employment is terminated after the option is vested, the option must be exercised on or before the date that is 3 months after the termination of employment. On September 15, 2005, Corporation B acquires all of the stock of A, and A is merged into B. Contingent on the change in ownership, E8217s options become fully vested and are converted into B options with the same aggregate spread and the same ratio between the exercise price and the value of the stock (determined immediately before the conversion). At the time of the vesting, A stock has a fair market value of 20, and B stock has a fair market value of 50. Thus, in connection with the change in ownership, E receives fully vested options for 40,000 shares of B stock with an exercise price of 25. The date of the vesting and substitution is the payment date and, therefore, the valuation date. Using a valuation method that complies with this revenue procedure, B determines that, as of the valuation date, it is reasonable to assume that the volatility of B stock is .25, that the remaining expected term of the option is 36 months, and that the risk-free interest rate is 5. B determines that the value of the option is 1,096,000 (or 27.40 per share). Without regard to the change in ownership, this payment was contingent only on continued performance of services for Corporation A for a specified period of time and the payment is attributable, in part, to the performance of services before the date the payment was made. Therefore, the portion of the payment that is contingent on the change in ownership is determined under sect 1.280G-1, QA-24(c). The acceleration of the vesting of a stock option is considered to significantly increase the value of the payment. Therefore, the future value of the payment is assumed to be equal to the payment. Under sect 1.280G-1, QA-31 and 32, the present value of the option is determined to be 975,000. The vesting of the option has been accelerated by 23 full months. Therefore, the portion of the payment that is contingent on the change in ownership is 373,080, the sum of (1) 121,000 (the amount by which 1,096,000, exceeds 975,000), and (2) 252,080 (23 months times 1 times 1,096,000). The value of the payment related to the options, 373,080, is taken into account for purposes of determining whether A has received parachute payments and, if so, the portion of the parachute payments that are excess parachute payments. For purposes of this example, assume E is receiving parachute payments and that 50,000 in base amount is allocated to this payment. In that case, 323,080 of the payment is an excess parachute payment, and the excise tax under section 4999 is 64,616. B must satisfy its obligations under section 4999(c) with respect to this amount, and E is responsible for the excise tax related to this payment for E8217s 2005 taxable year. B cannot claim the amount of the excess parachute payment as a deduction. On July 1, 2006, E8217s employment is terminated, shortening the term of the option. As a result, the actual term of the option, measured from the date of the change in ownership, is 12 months (the 9 full months that E was employed following the change in ownership plus the 3 months following a termination of employment during which E can exercise the option). B decides to recalculate the value of the options as of the valuation date in accordance with section 3.04 of this revenue procedure, using the value of B stock at the change of ownership, 50, and the exercise price of 25 a share. In addition, B uses the same 5 risk-free assumption rate used in the initial valuation. Finally, B determines that .25 continues to be a reasonable assumption for volatility. The value of the option, as recalculated, is 1,030,000 (or 25.75 a share). This value is then used to re-determine the portion of the payment that is contingent on the change in ownership under sect 1.280G-1, QA-24(c). This amount is 350,800, the sum of (1) 113,900 (the amount by which the value of the payment, 1,030,000, exceeds the present value of the payment, determined to be 916,100), and (2) 236,900 (23 times 1 times 1,030,000). Using the base amount initially allocated to this payment, 50,000, the portion of the payment that is an excess parachute payment is 300,800, and the excise tax is 60,160. E is permitted to file an amended return for 2005 using the revised calculations as a basis for claiming a refund of 4,456. SECTION 6. EFFECT ON OTHER DOCUMENTS